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荷兰语翻译案例:公司章程翻译-资本与股份

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荷兰文原文

资本与股份 第六部分

资本与股份 第六部分

资本与股份 第五部分

资本与股份 第五部分

资本与股份 第四部分

资本与股份 第四部分

资本与股份 第三部分

资本与股份 第三部分

资本与股份 第二部分

资本与股份 第二部分

资本与股份 第一部分

资本与股份 第一部分

中文翻译

第五条:

董事会还可以通过提取公司法定储备金或是税后利润的方式进行出资,但一切出资行为必须符合荷兰王国法律法规的规定。

第六条:

1、公司董事会可以对外发行有价债券。

2、公司董事会有权对购买债券的机构或个人授予出资优先权。

第七条:

1、在自身的法定权限内,公司的董事会可以通过在场者投票或是多数人投票的原则进行一般事务的决定。但是,关于公司出资的决定则必须由全体股东大会决定,并以绝对多数为判定原则,且不能与本条第二款的规定矛盾。公司的全体股东大会除了授权公司董事会从事出资行为之外,仍旧保留通过其他机构或个人进行额外出资活动的权力。

2、公司的董事会有权以公司的利益为出发点,对来自公司以外的一名或多名出资人设置或取消出资优先权。

3、a、如果公司希望增加或减少注册资本,则需要根据《荷兰王国公司法》第二部第二〇六a条第一款的规定召开全体股东大会并经大会批准。全体股东大会负责将增资或减资决议写入公司章程。

b、公司在增加或减少注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

c、公司资本的增加或减少将会引起公司章程的变更,因而,公司资本的增加应当向相关部门办理变更登记。

全体大会可以根据本章程第十三条的规定委托公司内的某一组织执行其作出的决议。

4、如果通过实物增资,需要出具法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。

第八条:

1、公司的全体股东大会作出增资或减资的决议后,必须经过公证才生效。

2、如果公司原有资本过多,形式资本过剩,如再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。另外,如果公司严重亏损,资本已失去证明公司资信状况的意义,股东也会因为公司连年亏损得不到应有的回报,因此:

a、在这种情况下,可以根据法律法规进行减资处理。公司全体股东大会应当决定减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、股东出资及其比例的变化等,但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

b、公司拥有的知识产权可以在进行专业机构评估后折算成相应的金额计入公司的注册资本,但具体比例应当符合相关法律法规的规定。

如果在投票时达不到法定比例,全体股东大会不得以简单多数的方式投票通过该决议。

3、在股东登记过程中,公司的董事会将会按本条第二款的要求同时把所有对公司资产享有用益权或者受押权的人员的姓名和地址也登记在册,并详细注明他们各自的权利。此外,在登记过程中,公司的董事会还将把所有拥有与公司联合颁发的持股证明书的人员的姓名、地址以及所占股份的数量根据本条第二款的要求详细登记在册。

4、与本条第二、三款的规定相对应,公司对股票的认购采取记名制度,股东可以自由选择是否发放书面的持股证明。

5、每一位股东、用益权享有人、接受公司资产抵押的人员,以及每一位拥有公司颁发的书面证明的享受大部分股东待遇的人员,必须依本条第二至四款的要求向公司申报自己的真实住址,一旦有变更则应当及时通知公司。故意隐瞒或伪造住址的,一切后果由其个人承担。

6、公司登记的股东信息需要定期更新,并将新数据予以保存,这些信息依法进行公开。

7、以下信息也将被记入股东信息库:股东在任何情况下欠缴任何费用导致失职、股东在为所认购的股份付款时的失职行为、发生违反规定的失职行为的具体日期,以及股东亲自或委托全权代表人出售股票的日期。如果股东注册以电子的方式进行,则公司的董事会在没有摘要要求的情况下将不会向每一位股东发放载有他们相关信息的纸质登记册摘要。

8、如果当事人在本条第七款的前提下提出申请,则公司的董事会可以向其发放纸质登记册摘要,其上将说明其持股以及根据本章程的规定依权益的具体信息。

9、公司的董事会将股东信息登记册放在办公室内。股东、根据本章程的规定依法享有用益权的人员,以及接受抵押的人员都可以无条件随时查阅。任何干扰合法信息公开的行为都将被荷兰王国法律所禁止。此外,公司有权在筹资时发行有投票权的股份以及没有投票权的股份。

10、本条第九款中所述之没有投票权的股份将按照本条第二款的规定处理。

11、公司有权发行特殊凭证,如利润分配凭证等,这些凭证可以代表一定的投票权,但不设票面价,具体由全体股东大会决定。如果公司没有发行没有投票权的股份,则每股股票代表一票的投票权。

第九条:

1、股票在发行时,初始编号从1号开始,之后递增。

2、每一股股票不允许进一步分割。如果某一股股票的持有人不止一人,这些人只能派遣一名代表参与公司的投票,具体人选由其自行商议。

第十条:

1、股东的持股状况将被登记在册。

2、公司对尚未付清认购款项的股东及其所购买的相关股份的信息将会单独立册保存。如果股东、用益权享有人,或者接受抵押的人员要求开具相关的证明书或是对股东信息登记册进行摘录,公司最多只能向其收取开具证明或信息摘录的成本费,而不得加收其他任何形式的附加费。

第十一条:

1、公司可以在任何时间无条件回购发行的没有投票权的股份。公司在回购有投票权的股票以及特殊凭证时必须完全遵守荷兰王国法律法规的规定。

2、公司董事会有权根据相关法律法规的规定将有投票权的股份转换为没有投票权的股份。本款在执行时的前提是不与本条第九、十、十二款相抵触。

3、在全体股东大会上,如果股东将股票对外进行了抵押,则该股票对应的投票权仍旧归原有股东所有,而非是股票的受押人。

4、本公司章程中所述的持证人员在广义上除了指拥有公司颁发的证明书的享受大部分股东待遇的人员以外,还包括根据本章程的规定依法对股份享有权益的人员,以及接受公司财产抵押的人员。

5、公司能够在荷兰王国或境外当地法律许可的范围内出于管理或经营的需要对外进行注资或借款。该注资同时包括对各种贸易及金融服务提供担保,但公司在获得官方许可前不得从事根据当地法律规定必须由商业银行、专业短期债务担保机构、储蓄机构、房屋按揭机构产管理机构从事的业务。

6、如果上述的企业经营及管理行为与当地法律法规发生冲突,则冲突的条款在当地将被视为无效。此外,公司能够进行专利或是其他非物质性知识产权的开发、购入、出售或是授权业务。本款在与本条第九、十、十二款矛盾时无效。

7、公司可以通过对不动产进行经营管理或是将不动产租赁给第三方的方式筹集资金,并从事关于不动产的一切直接或间接相关的业务,前提是不与本条第十、十二款的规定矛盾。另外,公司也可以委托第三方代为进行不动产的管理。公司亦可以委托第三方处理一切相关的法律事务。

8、涉及上述业务的一切授权书、委托书、商业合同、往来票据等需由公司管理层签字确认。

9、a、公司可以使用自有资金或是贷款对荷兰王国境内或境外的已经成立或尚处于筹备期的其他企业通过认购股份、债券或是其他公司动产的方式进行控股作业。

b、公司有权根据生产及经营的实际需要在荷兰王国境内或境外设立并运营分支机构,并对章程作相关调整。

10、如果针对某人进行投票而未一次获得通过,则允许针对得票数最高的二人再进行一次投票。如果仍旧未解决,则二人可以通过抽签来定胜负。由公司或其子公司持有的股票在全体股东大会上不能被任何一方用来行使任何投票权。

11、股东的投票权来自持有的公司股票,每股代表一票。如果本章程中对于“多数”的定义没有特别指出为“相对多数”,则应当理解为有效选票内的“绝对多数”。

12、a、本条第九、十款中的规定同时适用于公司对外进行抵押的股票,具体投票规程则在不违反荷兰王国法律的前提下由全体股东大会决定。

b、如果针对某项议案进行投票而未一次性获得通过,则该议案被否决,股东不得再次要求投票。

c、本条第十三至十六款的规定同时适用于由享有用益权的人员以及接受抵押的人员享受的股份不能被任何一方用来行使任何投票权这一情况。此外,对由公司或其子公司持有的股份享有用益权的人员也不能行使其投票权,除非在这部分股份归属公司或其子公司之前其用益权已经形成。

13、公司或其子公司针对其享有用益权或者受押权的股份也不能行使投票权。

如果股份由某一团体拥有,则该团体可以根据本条第十至十二款的规定委派一名代表投票。

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